中國燃?xì)獾姆词召彂?zhàn)至今還沒有落下帷幕，但無論其最終結(jié)果如何，作為一項(xiàng)正常的商業(yè)舉措，卻招致如此之多的非議，的確值得我們反思
2011年12月，中國燃?xì)饪毓捎邢薰靖劢凰鲜泄荆ㄏ路Q“中國燃?xì)?#8221;）接到收購要約，提出以每股3。5港元、總共167億港元收購中國燃?xì)馊抗煞菁捌跈?quán)。然而，該收購方案剛一出臺(tái)即遭到中國燃?xì)獾膹?qiáng)烈抵制。中國燃?xì)舛戮衷诠嬷蟹Q，該收購“完全未獲邀請”、是“機(jī)會(huì)主義的”、收購價(jià)格“完全沒有反映中燃的真實(shí)價(jià)值”。
隨后，中燃創(chuàng)始人劉明輝、富地石油、韓國SK集團(tuán)、北京控股集團(tuán)陸續(xù)加入反收購的行列，在二級市場上不斷增持中燃股份。中國燃?xì)夂椭性Ｈ細(xì)獾?500名員工也聯(lián)名簽署聲明公開反對這起敵意收購。伴隨著中國燃?xì)獾墓蓛r(jià)逐漸超過收購報(bào)價(jià)，以及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的日趨集中，反收購戰(zhàn)的前景日趨明朗。
而在這場精彩紛呈的商業(yè)大戰(zhàn)中，卻不斷有匿名人士在媒體上指責(zé)，中國燃?xì)獯蠊蓶|及管理層之所以反收購，不是基于“常規(guī)的商業(yè)邏輯”。對此，中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人指出，這些文章的一個(gè)共同特點(diǎn)就是，撰文者基本都不向中國燃?xì)庹{(diào)查核實(shí)，僅僅依據(jù)匿名人士的言論或所謂“爆料”，就對中國燃?xì)獾姆词召徟e措橫加指責(zé)。實(shí)際上，這些指責(zé)與事實(shí)嚴(yán)重不符。
一、反收購是否符合“常規(guī)的商業(yè)邏輯”？
自2011年4月26日，中國燃?xì)饬T免徐某等人董事資格開始，便有匿名人士以“一眾小股東”的名義在港媒上不斷指責(zé)中國燃?xì)狻６诖舜问召彂?zhàn)中，“一眾小股東”也率先向中國燃?xì)獍l(fā)難。
2011年12月20日，“一眾小股東”在港媒上刊登廣告，特別強(qiáng)調(diào)一旦收購成功，“貪污集團(tuán)”侵占股東利益的行為將暴露。“一眾小股東”的這一說法隨后被多篇媒體文章所“沿襲”。
2012年2月16日，網(wǎng)絡(luò)上的一篇文章中借匿名人士之口，指責(zé)劉明輝的“前科”很多，因此“一旦并購成功，中燃里面暗藏的一些東西就會(huì)被揭露出來”。該文同時(shí)稱，有所謂“中燃華南區(qū)某中層”表示，中燃員工聯(lián)名反收購活動(dòng)“帶有強(qiáng)迫性”。在該報(bào)道中，海峽金融控股有限公司（中國燃?xì)鈩?chuàng)始股東，下稱“海峽金融”）也發(fā)聲表態(tài)支持收購方案。
《中國燃?xì)馐召彴福菏召徛?lián)合體質(zhì)疑員工反對論》（2月7日刊發(fā)）一文也宣稱，“簽名一事由中國燃?xì)饩C合部主導(dǎo)，員工簽名與否和崗位去留相掛鉤”。
劉明輝的妻子許秀蘭對上述指責(zé)深感驚詫，“從來沒有任何的司法機(jī)關(guān)宣判過劉明輝有罪，所謂‘前科’一說純屬誹謗。”
中國燃?xì)飧笨偛梅督鹕鷦t指出：“中國燃?xì)饪偛繘]有‘綜合部’這樣一個(gè)部門，下屬子公司中也沒有所謂‘華南區(qū)’這樣一個(gè)機(jī)構(gòu)設(shè)置。員工聯(lián)名活動(dòng)屬自愿，沒有任何員工因?yàn)椴粎⑴c簽名，而受到不公正待遇。‘強(qiáng)迫員工簽名’的報(bào)道屬捏造。”
4月23日，《中國燃?xì)庖字鲬夷睢芬晃穆暦Q，“身涉刑案的劉明輝已不可能擔(dān)任上市公司高管”，所以無法重獲中燃的控制權(quán)；而“一旦聯(lián)合體收購失敗或堅(jiān)持原有報(bào)價(jià)，中燃股價(jià)勢必下跌，劉將損失慘重”。于是，該文借“業(yè)內(nèi)人士”之口斷言，“代價(jià)如此之大卻義無返顧”，乃是因?yàn)?#8220;劉任董事總經(jīng)理期間很可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易，一旦達(dá)成收購協(xié)議，收購方即會(huì)按程序進(jìn)入盡職調(diào)查，其中隱情勢難掩蓋”。
然而，2012年7月23日，深圳市福田區(qū)檢察院宣布劉明輝、黃勇無罪。8月17日，中國燃?xì)獍l(fā)布公告，恢復(fù)劉明輝董事總經(jīng)理以及黃勇執(zhí)行總裁的職務(wù)。
中燃執(zhí)行董事朱偉偉指出：“按照2011-2012財(cái)年中燃的業(yè)績表現(xiàn)，3。5港元的價(jià)位實(shí)際上僅相當(dāng)于16倍的市盈率。近期，中燃股價(jià)維持在4。2港元的水平，而國際投行給出的中燃股票目標(biāo)價(jià)也大多高于收購報(bào)價(jià)。目前，市場普遍對本次收購持不樂觀態(tài)度，但中燃股價(jià)也并未下跌。”
“如果持這種觀點(diǎn)的人士有證據(jù)的話，為什么不直接提交給香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)？只要指控有一定的根據(jù)，那就不必等到什么‘盡職調(diào)查’了，獨(dú)立第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的調(diào)查不是更有力度？”中燃獨(dú)立董事毛二萬表示。
“在市場上以高于3。5元港幣價(jià)位增持中燃股份的除了大股東以外，還有眾多持股比例不到5%的中小股東。難道這些投資者都要去掩蓋子虛烏有的‘關(guān)聯(lián)交易’？”
中燃執(zhí)行董事馬金龍指出：“海峽金融以前在中燃董事局委派的董事徐某等人一直都反對由央企來控制中燃。只是在徐某謀取公司領(lǐng)導(dǎo)權(quán)失敗之后，海峽金融才一改初衷運(yùn)作央企控股中燃。而所謂‘一眾小股東’其實(shí)就是海峽金融的公共關(guān)系顧問。”
二、涉嫌“關(guān)聯(lián)交易”者究竟何許人？
匿名人士指責(zé)的中國燃?xì)庥谏w的“關(guān)聯(lián)交易”究竟是什么？“一眾小股東”以及一位匿名的“中燃前高管”或“前董事”試圖在媒體上揭開“謎底”。
2011年11月16日和2012年4月24日，“一眾小股東”在港媒上登廣告，指責(zé)劉明輝妻子的親屬許偉紅通過持有中國燃?xì)怅P(guān)聯(lián)公司（重慶市川東燃?xì)夤こ探ㄔO(shè)有限公司，下稱“川東公司”）的股權(quán)，涉嫌進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。
2012年3月21日，《重慶川東變身“中介”中國燃?xì)馍胬孑斔汀芬晃耐ㄟ^“中燃前高管”爆料，重申上述說法，并指川東公司支付了劉、黃的保釋金。
隨即，朱偉偉代表中國燃?xì)庠诿襟w中聲明，指此爆料純屬謠言，公司從來沒有替劉、黃支付過所謂保釋金。
而許偉紅也在公開聲明中表示，她本人沒有從川東公司中獲取任何個(gè)人利益，她所持有的股權(quán)是替香港中國評論通訊社代持。在這份股權(quán)代持協(xié)議上，不僅加蓋有“香港中國評論通訊社”的公章，而且徐某（中評社的董事長兼大股東）還在該協(xié)議的每一頁上簽名確認(rèn)。她在2011年就已經(jīng)將相關(guān)材料提交給了中國燃?xì)舛戮帧?br>
3月30日，《中石化購中燃迷霧重重中燃管理層涉嫌利益輸送》一文稱，中評社的匿名人士對“代持股權(quán)”一事予以否認(rèn)。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人則表示，經(jīng)公司調(diào)查，川東公司的大股東中油嘉禾的實(shí)際控制人是香港中評社，而不是許偉紅。中油嘉禾的公章和銀行印鑒也全部由徐某委派的人員保管。許偉紅與徐某簽署的代持協(xié)議文本已經(jīng)提交給了香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)、獨(dú)立第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)以及海峽金融的上級領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)。中燃高管也已經(jīng)向中評社通報(bào)了有關(guān)情況。但是，獨(dú)立第三方在核實(shí)該協(xié)議之時(shí)，卻無法聯(lián)系到徐某本人。期間，滄州市委紀(jì)律檢查部門也展開了對許偉紅的調(diào)查，并派專人到中燃董事局取證。調(diào)查結(jié)果表明，許偉紅所言屬實(shí)。
“中燃前高管”眼見一計(jì)不成，又生一計(jì)，緊鑼密鼓地拋出《中燃收購戰(zhàn)：誰在動(dòng)誰的“蛋糕”》一文（4月30日刊發(fā)），聲稱川東公司的相關(guān)人士肖飛、肖岳是劉明輝妻子的親屬。但是，劉明輝的妻子公開辟謠，她與肖飛、肖岳沒有任何親屬關(guān)系。
無奈之際，《“影子”肖飛：中國燃?xì)馍衩氐年P(guān)聯(lián)股東》這篇非正式刊發(fā)的網(wǎng)絡(luò)文章又稱，許偉紅和肖飛是同村人士，而這又被許偉紅直指是一個(gè)謊言。
8月15日，《中國燃?xì)庠旒僖稍疲耗嗨苄」蓶|難覓真身》一文再次單方面引用匿名“中評社負(fù)責(zé)人”的說法，否認(rèn)許偉紅替中評社代持股份一事。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人認(rèn)為，上述報(bào)道的撰文者為何不向許偉紅或中國燃?xì)夥矫媲笞C？公司已經(jīng)多次向前來調(diào)查的媒體出示“代持協(xié)議”的文本。“匿名人士的言論與事實(shí)相悖。中評社如有異議，可派人來中國燃?xì)夂瞬?，或者到海峽金融的上級領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)核查文件副本。”
中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人表示，相關(guān)報(bào)道反復(fù)引用匿名人士的未經(jīng)證實(shí)的說辭，通過“或許”、“似有”、“不排除”、“理論上成為可行”等模棱兩可的詞語，甚至真接引用“業(yè)內(nèi)人士猜測”來下結(jié)論，如此報(bào)道很不客觀。
該負(fù)責(zé)人說，自從徐某被罷免之后，此類故意抹黑中國燃?xì)獾奈恼戮统霈F(xiàn)了。例如，《再陷高層動(dòng)蕩中國燃?xì)馕戳司帧芬晃模?011年3月17日刊發(fā)），無憑無據(jù)地指責(zé)中國燃?xì)?#8220;多項(xiàng)并購充滿瑕疵、交易疑點(diǎn)層出不窮”。事實(shí)上，中國燃?xì)獾乃胁①徯袨榫?jīng)過各級地方政府批準(zhǔn)，經(jīng)董事會(huì)同意，完全符合中國法律法規(guī)的要求。再比如，《中國燃?xì)飧吖軤幎肺聪?shù)個(gè)內(nèi)地項(xiàng)目受挫》（2011年10月12日刊發(fā)）一文，宣稱中國燃?xì)庠趦?nèi)地的燃?xì)鈱I權(quán)被取消、子公司停工等等。這些都是憑空捏造的不實(shí)之詞。
三、指鹿為馬的“業(yè)績迷霧”
雖然“涉嫌關(guān)聯(lián)交易”的謊言被戳穿，但“一眾小股東”和“中燃前高管”又制造了一片“業(yè)績造假”的“迷霧”，并宣稱這也是中國燃?xì)夥词召徟e措中欲“掩蓋”的問題。
2012年4月12日，某媒體刊發(fā)《中國燃?xì)赓~本疑云》一文以及《中燃賬本疑云續(xù)：川東大股東悄然變更》一文（4月20日刊發(fā)）。其中，匿名“中燃前高管”指責(zé)中國燃?xì)鈧卧熨~目。4月24日，“一眾小股東”在港媒上刊登廣告，重申“前高管”的言論。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人表示，上述指責(zé)中燃賬目造假的報(bào)道嚴(yán)重失實(shí)，文中引述的數(shù)據(jù)也是錯(cuò)誤的。中國燃?xì)饽陥?bào)中僅公布集團(tuán)旗下項(xiàng)目公司的新增用戶數(shù)，從未公布每個(gè)項(xiàng)目公司包括孝感四公司當(dāng)年的接駁費(fèi)。而該文作者聲稱有關(guān)孝感四公司的接駁費(fèi)數(shù)據(jù)均是查閱公司年報(bào)取得，屬信口開河。中國燃?xì)飧鶕?jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制年報(bào)，且年報(bào)是經(jīng)過獨(dú)立第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審核、公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)的。撰文者沒有采訪中燃，僅依據(jù)所謂“中燃前高管”的爆料指中燃偽造賬目，已構(gòu)成對公司名譽(yù)的嚴(yán)重侵害。
“當(dāng)‘謠言’經(jīng)受法律的考驗(yàn)之時(shí)，戲劇性的一幕就發(fā)生了。日前，公司起訴了該文作者，內(nèi)地人民法院已經(jīng)受理此起訴訟，并已經(jīng)向該文作者發(fā)出了傳票。但當(dāng)司法人員親赴相關(guān)媒體辦公地調(diào)查此事之時(shí)，文章作者突然從其工作單位辭職，并無法取得聯(lián)系。”該負(fù)責(zé)人介紹了近期情況。
6月26日，《中國燃?xì)鈶?yīng)收賬款迷霧：涉嫌虛增用戶和利潤》一文稱，“小股東”在大陸聘請律師前往安徽宿州、江蘇邳州現(xiàn)場調(diào)查中國燃?xì)?#8220;業(yè)績造假”問題。“小股東”把宿州中燃、邳州中燃等正常的應(yīng)收賬款指為虛設(shè)安裝用戶、虛報(bào)初裝費(fèi)（接駁費(fèi)）。
7月6日，中國商報(bào)發(fā)表的《中國燃?xì)鈶?yīng)收賬款迷霧真的存在嗎》一文，系統(tǒng)闡述了燃?xì)庑袠I(yè)收入確認(rèn)原則，認(rèn)為中國燃?xì)?#8220;營業(yè)收入”、“應(yīng)收賬款”確認(rèn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，指出原文作者不了解中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變遷，也不了解燃?xì)庑袠I(yè)的行業(yè)特性，對于燃?xì)庑袠I(yè)如何確認(rèn)營業(yè)收入缺乏常識。
7月25日，《中燃收購撲朔迷離》一文對“中燃前董事”和“小股東”的惡意抹黑進(jìn)行了澄清。文章明確指出，
“中國燃?xì)鉃榭蛻籼峁┙玉g安裝服務(wù)，而這種服務(wù)屬于建筑安裝性質(zhì)，因此需按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，按完工百分比法進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量。公司與住宅小區(qū)的居委會(huì)、物業(yè)管理公司簽署管道燃?xì)獍惭b合同并進(jìn)場施工，然后再根據(jù)工程量‘完工百分比’和當(dāng)?shù)亟玉g費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)當(dāng)期的接駁費(fèi)收入，對于尚未收到現(xiàn)款的接駁費(fèi)則確認(rèn)為應(yīng)收賬款。這些應(yīng)收賬款均以安裝合同為基礎(chǔ)，按完工進(jìn)度，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司年報(bào)所披露的會(huì)計(jì)政策確認(rèn)的，且經(jīng)過了德勤會(huì)計(jì)師的審計(jì)。”
“但只要這些已開發(fā)的住宅小區(qū)中有不按規(guī)定繳清接駁費(fèi)的用戶，就可能出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能全部收回的情形。對應(yīng)收賬款，公司一直都在全力回收。宿州、邳州公司2008年以前的那部分應(yīng)收賬款，兩家公司在2008年收回1810萬元，在2009年收回1190萬元，在2010年收回1300萬元。而對于不能收回的應(yīng)收賬款，會(huì)嚴(yán)格地按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)‘壞賬損失’，但即使根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)為‘壞賬損失’，公司仍將通過各種手段努力進(jìn)行回收。”
不過，“小股東”卻不肯就此罷休，在《中國燃?xì)猓菏飞献畎嘿F的“最后一米”價(jià)值超4億元》一文（7月11日刊發(fā)），以中燃相關(guān)項(xiàng)目公司4億多元的應(yīng)收賬款依據(jù)的是無效合約為由，繼續(xù)指中國燃?xì)饫锰摌?gòu)接駁費(fèi)進(jìn)行業(yè)績造假。然而從文章引用的數(shù)據(jù)中卻可看出，中國燃?xì)鈱τ嘘P(guān)應(yīng)收賬款均有不同程度的收回。如果“應(yīng)收賬款”依據(jù)的是無效合約，又如何能夠在以后年度實(shí)現(xiàn)回收呢？
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人介紹，有內(nèi)地律師自稱接受張姓小股東委托，前往宿州、邳州調(diào)查中燃的燃?xì)庥脩?。而該律師在入戶調(diào)查時(shí)，偽造中國燃?xì)獾墓潞臀募?，并詐稱自己是中燃總部委派人員。在公安機(jī)關(guān)介入偵查后，該律師又欲指使相關(guān)人員掩蓋之前的行為。由于該律師獲取信息的手段涉嫌違法，中燃已經(jīng)向有關(guān)政府部門提起了控訴。
中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人說：“遺憾的是，在行業(yè)人士詳細(xì)解釋接駁費(fèi)確認(rèn)的會(huì)計(jì)原則并且中燃已經(jīng)發(fā)布聲明后，對于前述的不實(shí)報(bào)道，還有媒體文章不加甄別地加以照搬，如《中國燃?xì)庠旒僖稍啤芬晃摹Ｔ撐淖髡咴谖聪蛑腥己藢?shí)的情況下沿襲類似錯(cuò)誤說法，有違《中國新聞工作者職業(yè)道德準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。”
四、反收購關(guān)乎“國家安全”？
對于韓國SK和富地石油連續(xù)增持中燃股份的行動(dòng)，《中國燃?xì)庖字鲬夷睢芬晃脑涿蓭煹难哉?，指?zé)中國燃?xì)夥词召彽姆绞缴嫦舆`反國家安全。
“在本次購并事件之前，海峽金融、‘一眾小股東’以及個(gè)別媒體文章就已經(jīng)拋出了類似指責(zé)。他們的邏輯就是，徐某等人遭罷免之后，中國燃?xì)饩蜕嫦舆`反了所謂‘國家安全’。”中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人介紹道。
海峽金融在2011年4月12日的聲明中，稱其同意引入外資戰(zhàn)略股東，但強(qiáng)調(diào)罷免徐某等人的董事資格，將使得中國燃?xì)獾墓芾斫Y(jié)構(gòu)與國務(wù)院辦公廳的通知精神相違背（即《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，國辦發(fā)〔2011〕6號）。海峽金融于4月27日再次指責(zé)中國燃?xì)馍嫦舆`反國家安全，而僅將“管理結(jié)構(gòu)”變更成為“股東結(jié)構(gòu)、董事局結(jié)構(gòu)”。“一眾小股東”于2011年8月17日和10月21日在港媒發(fā)表的廣告中承襲了海峽金融的這一說法。
2011年8月8日，《外資并購的國家安全之辯——從支付寶、中國燃?xì)夤蓹?quán)之爭說開去》一文繼續(xù)宣稱海峽金融的觀點(diǎn)，并質(zhì)疑韓國SK入股中燃違反了當(dāng)時(shí)的配售公告。
2012年8月22日，在北控集團(tuán)已經(jīng)成為了中國燃?xì)獾谝淮蠊蓶|的情況下，上述文章作者繼續(xù)在某媒體的微博上，重復(fù)一年前的錯(cuò)誤論調(diào)。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，中國燃?xì)?，遵守國家對外資企業(yè)的各項(xiàng)法律法規(guī)，這與國辦通知所論及的內(nèi)資企業(yè)是兩回事。罷免徐某等人并未改變中國燃?xì)獾?#8220;股東結(jié)構(gòu)”，而外國戰(zhàn)略股東在中國燃?xì)舛戮种械牡匚灰辔窗l(fā)生變化。外國戰(zhàn)略投資者雖然入股中燃，但并不能控制中國燃?xì)獾亩戮旨肮驹趦?nèi)地的實(shí)際運(yùn)營，因此也不涉及所謂國家安全問題。
“韓國SK自2008年6月開始逐漸持股中燃的過程，獲得了公司董事會(huì)的表決通過，并遵循了港交所對上市公司股份交易的相關(guān)規(guī)則，其合法性不容置疑?！锻赓Y并購的國家安全之辯》一文混淆了‘境外公司’與‘境內(nèi)企業(yè)’的法律概念，并引用尚未生效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中的規(guī)定，對中燃橫加指責(zé)，其行文邏輯匪夷所思。”該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步指出。“如果外資股東增持中燃就違反了所謂‘國家安全’，那么本次收購也同樣有此嫌疑。海峽金融和‘一眾小股東’剛剛發(fā)聲明反對外資控制中燃，何故轉(zhuǎn)眼間就擁護(hù)外資控股中燃？《中國燃?xì)庖字鲬夷睢芬晃乃坪跻矊@個(gè)顯而易見的事實(shí)視而不見。”
“在2010年9月至2011年10月期間，海峽金融連續(xù)減持中燃股份，其在中燃的股份占比也從6。75%減低至2。47%。海峽金融一面指責(zé)中燃的外資股東‘排擠’國資，一面又不斷減持中燃股份，這是否自相矛盾？據(jù)我們了解，海峽金融減持的行為并未得到其上級領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，而減持所得巨額資金到底流向了何處？”執(zhí)行董事朱偉偉提出了質(zhì)疑。
中國燃?xì)獾姆词召彂?zhàn)至今還沒有落下帷幕，但無論其最終結(jié)果如何，作為一項(xiàng)正常的商業(yè)舉措，卻招致如此之多的非議，的確值得我們反思。
2011年12月，中國燃?xì)饪毓捎邢薰靖劢凰鲜泄荆ㄏ路Q“中國燃?xì)?#8221;）接到收購要約，提出以每股3。5港元、總共167億港元收購中國燃?xì)馊抗煞菁捌跈?quán)。然而，該收購方案剛一出臺(tái)即遭到中國燃?xì)獾膹?qiáng)烈抵制。中國燃?xì)舛戮衷诠嬷蟹Q，該收購“完全未獲邀請”、是“機(jī)會(huì)主義的”、收購價(jià)格“完全沒有反映中燃的真實(shí)價(jià)值”。
隨后，中燃創(chuàng)始人劉明輝、富地石油、韓國SK集團(tuán)、北京控股集團(tuán)陸續(xù)加入反收購的行列，在二級市場上不斷增持中燃股份。中國燃?xì)夂椭性Ｈ細(xì)獾?500名員工也聯(lián)名簽署聲明公開反對這起敵意收購。伴隨著中國燃?xì)獾墓蓛r(jià)逐漸超過收購報(bào)價(jià)，以及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的日趨集中，反收購戰(zhàn)的前景日趨明朗。
而在這場精彩紛呈的商業(yè)大戰(zhàn)中，卻不斷有匿名人士在媒體上指責(zé)，中國燃?xì)獯蠊蓶|及管理層之所以反收購，不是基于“常規(guī)的商業(yè)邏輯”。對此，中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人指出，這些文章的一個(gè)共同特點(diǎn)就是，撰文者基本都不向中國燃?xì)庹{(diào)查核實(shí)，僅僅依據(jù)匿名人士的言論或所謂“爆料”，就對中國燃?xì)獾姆词召徟e措橫加指責(zé)。實(shí)際上，這些指責(zé)與事實(shí)嚴(yán)重不符。
一、反收購是否符合“常規(guī)的商業(yè)邏輯”？
自2011年4月26日，中國燃?xì)饬T免徐某等人董事資格開始，便有匿名人士以“一眾小股東”的名義在港媒上不斷指責(zé)中國燃?xì)狻６诖舜问召彂?zhàn)中，“一眾小股東”也率先向中國燃?xì)獍l(fā)難。
2011年12月20日，“一眾小股東”在港媒上刊登廣告，特別強(qiáng)調(diào)一旦收購成功，“貪污集團(tuán)”侵占股東利益的行為將暴露。“一眾小股東”的這一說法隨后被多篇媒體文章所“沿襲”。
2012年2月16日，網(wǎng)絡(luò)上的一篇文章中借匿名人士之口，指責(zé)劉明輝的“前科”很多，因此“一旦并購成功，中燃里面暗藏的一些東西就會(huì)被揭露出來”。該文同時(shí)稱，有所謂“中燃華南區(qū)某中層”表示，中燃員工聯(lián)名反收購活動(dòng)“帶有強(qiáng)迫性”。在該報(bào)道中，海峽金融控股有限公司（中國燃?xì)鈩?chuàng)始股東，下稱“海峽金融”）也發(fā)聲表態(tài)支持收購方案。
《中國燃?xì)馐召彴福菏召徛?lián)合體質(zhì)疑員工反對論》（2月7日刊發(fā)）一文也宣稱，“簽名一事由中國燃?xì)饩C合部主導(dǎo)，員工簽名與否和崗位去留相掛鉤”。
劉明輝的妻子許秀蘭對上述指責(zé)深感驚詫，“從來沒有任何的司法機(jī)關(guān)宣判過劉明輝有罪，所謂‘前科’一說純屬誹謗。”
中國燃?xì)飧笨偛梅督鹕鷦t指出：“中國燃?xì)饪偛繘]有‘綜合部’這樣一個(gè)部門，下屬子公司中也沒有所謂‘華南區(qū)’這樣一個(gè)機(jī)構(gòu)設(shè)置。員工聯(lián)名活動(dòng)屬自愿，沒有任何員工因?yàn)椴粎⑴c簽名，而受到不公正待遇。‘強(qiáng)迫員工簽名’的報(bào)道屬捏造。”
4月23日，《中國燃?xì)庖字鲬夷睢芬晃穆暦Q，“身涉刑案的劉明輝已不可能擔(dān)任上市公司高管”，所以無法重獲中燃的控制權(quán)；而“一旦聯(lián)合體收購失敗或堅(jiān)持原有報(bào)價(jià)，中燃股價(jià)勢必下跌，劉將損失慘重”。于是，該文借“業(yè)內(nèi)人士”之口斷言，“代價(jià)如此之大卻義無返顧”，乃是因?yàn)?#8220;劉任董事總經(jīng)理期間很可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易，一旦達(dá)成收購協(xié)議，收購方即會(huì)按程序進(jìn)入盡職調(diào)查，其中隱情勢難掩蓋”。
然而，2012年7月23日，深圳市福田區(qū)檢察院宣布劉明輝、黃勇無罪。8月17日，中國燃?xì)獍l(fā)布公告，恢復(fù)劉明輝董事總經(jīng)理以及黃勇執(zhí)行總裁的職務(wù)。
中燃執(zhí)行董事朱偉偉指出：“按照2011-2012財(cái)年中燃的業(yè)績表現(xiàn)，3。5港元的價(jià)位實(shí)際上僅相當(dāng)于16倍的市盈率。近期，中燃股價(jià)維持在4。2港元的水平，而國際投行給出的中燃股票目標(biāo)價(jià)也大多高于收購報(bào)價(jià)。目前，市場普遍對本次收購持不樂觀態(tài)度，但中燃股價(jià)也并未下跌。”
“如果持這種觀點(diǎn)的人士有證據(jù)的話，為什么不直接提交給香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)？只要指控有一定的根據(jù)，那就不必等到什么‘盡職調(diào)查’了，獨(dú)立第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的調(diào)查不是更有力度？”中燃獨(dú)立董事毛二萬表示。
“在市場上以高于3。5元港幣價(jià)位增持中燃股份的除了大股東以外，還有眾多持股比例不到5%的中小股東。難道這些投資者都要去掩蓋子虛烏有的‘關(guān)聯(lián)交易’？”
中燃執(zhí)行董事馬金龍指出：“海峽金融以前在中燃董事局委派的董事徐某等人一直都反對由央企來控制中燃。只是在徐某謀取公司領(lǐng)導(dǎo)權(quán)失敗之后，海峽金融才一改初衷運(yùn)作央企控股中燃。而所謂‘一眾小股東’其實(shí)就是海峽金融的公共關(guān)系顧問。”
二、涉嫌“關(guān)聯(lián)交易”者究竟何許人？
匿名人士指責(zé)的中國燃?xì)庥谏w的“關(guān)聯(lián)交易”究竟是什么？“一眾小股東”以及一位匿名的“中燃前高管”或“前董事”試圖在媒體上揭開“謎底”。
2011年11月16日和2012年4月24日，“一眾小股東”在港媒上登廣告，指責(zé)劉明輝妻子的親屬許偉紅通過持有中國燃?xì)怅P(guān)聯(lián)公司（重慶市川東燃?xì)夤こ探ㄔO(shè)有限公司，下稱“川東公司”）的股權(quán)，涉嫌進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。
2012年3月21日，《重慶川東變身“中介”中國燃?xì)馍胬孑斔汀芬晃耐ㄟ^“中燃前高管”爆料，重申上述說法，并指川東公司支付了劉、黃的保釋金。
隨即，朱偉偉代表中國燃?xì)庠诿襟w中聲明，指此爆料純屬謠言，公司從來沒有替劉、黃支付過所謂保釋金。
而許偉紅也在公開聲明中表示，她本人沒有從川東公司中獲取任何個(gè)人利益，她所持有的股權(quán)是替香港中國評論通訊社代持。在這份股權(quán)代持協(xié)議上，不僅加蓋有“香港中國評論通訊社”的公章，而且徐某（中評社的董事長兼大股東）還在該協(xié)議的每一頁上簽名確認(rèn)。她在2011年就已經(jīng)將相關(guān)材料提交給了中國燃?xì)舛戮帧?br>
3月30日，《中石化購中燃迷霧重重中燃管理層涉嫌利益輸送》一文稱，中評社的匿名人士對“代持股權(quán)”一事予以否認(rèn)。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人則表示，經(jīng)公司調(diào)查，川東公司的大股東中油嘉禾的實(shí)際控制人是香港中評社，而不是許偉紅。中油嘉禾的公章和銀行印鑒也全部由徐某委派的人員保管。許偉紅與徐某簽署的代持協(xié)議文本已經(jīng)提交給了香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)、獨(dú)立第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)以及海峽金融的上級領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)。中燃高管也已經(jīng)向中評社通報(bào)了有關(guān)情況。但是，獨(dú)立第三方在核實(shí)該協(xié)議之時(shí)，卻無法聯(lián)系到徐某本人。期間，滄州市委紀(jì)律檢查部門也展開了對許偉紅的調(diào)查，并派專人到中燃董事局取證。調(diào)查結(jié)果表明，許偉紅所言屬實(shí)。
“中燃前高管”眼見一計(jì)不成，又生一計(jì)，緊鑼密鼓地拋出《中燃收購戰(zhàn)：誰在動(dòng)誰的“蛋糕”》一文（4月30日刊發(fā)），聲稱川東公司的相關(guān)人士肖飛、肖岳是劉明輝妻子的親屬。但是，劉明輝的妻子公開辟謠，她與肖飛、肖岳沒有任何親屬關(guān)系。
無奈之際，《“影子”肖飛：中國燃?xì)馍衩氐年P(guān)聯(lián)股東》這篇非正式刊發(fā)的網(wǎng)絡(luò)文章又稱，許偉紅和肖飛是同村人士，而這又被許偉紅直指是一個(gè)謊言。
8月15日，《中國燃?xì)庠旒僖稍疲耗嗨苄」蓶|難覓真身》一文再次單方面引用匿名“中評社負(fù)責(zé)人”的說法，否認(rèn)許偉紅替中評社代持股份一事。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人認(rèn)為，上述報(bào)道的撰文者為何不向許偉紅或中國燃?xì)夥矫媲笞C？公司已經(jīng)多次向前來調(diào)查的媒體出示“代持協(xié)議”的文本。“匿名人士的言論與事實(shí)相悖。中評社如有異議，可派人來中國燃?xì)夂瞬?，或者到海峽金融的上級領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)核查文件副本。”
中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人表示，相關(guān)報(bào)道反復(fù)引用匿名人士的未經(jīng)證實(shí)的說辭，通過“或許”、“似有”、“不排除”、“理論上成為可行”等模棱兩可的詞語，甚至真接引用“業(yè)內(nèi)人士猜測”來下結(jié)論，如此報(bào)道很不客觀。
該負(fù)責(zé)人說，自從徐某被罷免之后，此類故意抹黑中國燃?xì)獾奈恼戮统霈F(xiàn)了。例如，《再陷高層動(dòng)蕩中國燃?xì)馕戳司帧芬晃模?011年3月17日刊發(fā)），無憑無據(jù)地指責(zé)中國燃?xì)?#8220;多項(xiàng)并購充滿瑕疵、交易疑點(diǎn)層出不窮”。事實(shí)上，中國燃?xì)獾乃胁①徯袨榫?jīng)過各級地方政府批準(zhǔn)，經(jīng)董事會(huì)同意，完全符合中國法律法規(guī)的要求。再比如，《中國燃?xì)飧吖軤幎肺聪?shù)個(gè)內(nèi)地項(xiàng)目受挫》（2011年10月12日刊發(fā)）一文，宣稱中國燃?xì)庠趦?nèi)地的燃?xì)鈱I權(quán)被取消、子公司停工等等。這些都是憑空捏造的不實(shí)之詞。
三、指鹿為馬的“業(yè)績迷霧”
雖然“涉嫌關(guān)聯(lián)交易”的謊言被戳穿，但“一眾小股東”和“中燃前高管”又制造了一片“業(yè)績造假”的“迷霧”，并宣稱這也是中國燃?xì)夥词召徟e措中欲“掩蓋”的問題。
2012年4月12日，某媒體刊發(fā)《中國燃?xì)赓~本疑云》一文以及《中燃賬本疑云續(xù)：川東大股東悄然變更》一文（4月20日刊發(fā)）。其中，匿名“中燃前高管”指責(zé)中國燃?xì)鈧卧熨~目。4月24日，“一眾小股東”在港媒上刊登廣告，重申“前高管”的言論。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人表示，上述指責(zé)中燃賬目造假的報(bào)道嚴(yán)重失實(shí)，文中引述的數(shù)據(jù)也是錯(cuò)誤的。中國燃?xì)饽陥?bào)中僅公布集團(tuán)旗下項(xiàng)目公司的新增用戶數(shù)，從未公布每個(gè)項(xiàng)目公司包括孝感四公司當(dāng)年的接駁費(fèi)。而該文作者聲稱有關(guān)孝感四公司的接駁費(fèi)數(shù)據(jù)均是查閱公司年報(bào)取得，屬信口開河。中國燃?xì)飧鶕?jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制年報(bào)，且年報(bào)是經(jīng)過獨(dú)立第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審核、公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)的。撰文者沒有采訪中燃，僅依據(jù)所謂“中燃前高管”的爆料指中燃偽造賬目，已構(gòu)成對公司名譽(yù)的嚴(yán)重侵害。
“當(dāng)‘謠言’經(jīng)受法律的考驗(yàn)之時(shí)，戲劇性的一幕就發(fā)生了。日前，公司起訴了該文作者，內(nèi)地人民法院已經(jīng)受理此起訴訟，并已經(jīng)向該文作者發(fā)出了傳票。但當(dāng)司法人員親赴相關(guān)媒體辦公地調(diào)查此事之時(shí)，文章作者突然從其工作單位辭職，并無法取得聯(lián)系。”該負(fù)責(zé)人介紹了近期情況。
6月26日，《中國燃?xì)鈶?yīng)收賬款迷霧：涉嫌虛增用戶和利潤》一文稱，“小股東”在大陸聘請律師前往安徽宿州、江蘇邳州現(xiàn)場調(diào)查中國燃?xì)?#8220;業(yè)績造假”問題。“小股東”把宿州中燃、邳州中燃等正常的應(yīng)收賬款指為虛設(shè)安裝用戶、虛報(bào)初裝費(fèi)（接駁費(fèi)）。
7月6日，中國商報(bào)發(fā)表的《中國燃?xì)鈶?yīng)收賬款迷霧真的存在嗎》一文，系統(tǒng)闡述了燃?xì)庑袠I(yè)收入確認(rèn)原則，認(rèn)為中國燃?xì)?#8220;營業(yè)收入”、“應(yīng)收賬款”確認(rèn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，指出原文作者不了解中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變遷，也不了解燃?xì)庑袠I(yè)的行業(yè)特性，對于燃?xì)庑袠I(yè)如何確認(rèn)營業(yè)收入缺乏常識。
7月25日，《中燃收購撲朔迷離》一文對“中燃前董事”和“小股東”的惡意抹黑進(jìn)行了澄清。文章明確指出，
“中國燃?xì)鉃榭蛻籼峁┙玉g安裝服務(wù)，而這種服務(wù)屬于建筑安裝性質(zhì)，因此需按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，按完工百分比法進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量。公司與住宅小區(qū)的居委會(huì)、物業(yè)管理公司簽署管道燃?xì)獍惭b合同并進(jìn)場施工，然后再根據(jù)工程量‘完工百分比’和當(dāng)?shù)亟玉g費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)當(dāng)期的接駁費(fèi)收入，對于尚未收到現(xiàn)款的接駁費(fèi)則確認(rèn)為應(yīng)收賬款。這些應(yīng)收賬款均以安裝合同為基礎(chǔ)，按完工進(jìn)度，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司年報(bào)所披露的會(huì)計(jì)政策確認(rèn)的，且經(jīng)過了德勤會(huì)計(jì)師的審計(jì)。”
“但只要這些已開發(fā)的住宅小區(qū)中有不按規(guī)定繳清接駁費(fèi)的用戶，就可能出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能全部收回的情形。對應(yīng)收賬款，公司一直都在全力回收。宿州、邳州公司2008年以前的那部分應(yīng)收賬款，兩家公司在2008年收回1810萬元，在2009年收回1190萬元，在2010年收回1300萬元。而對于不能收回的應(yīng)收賬款，會(huì)嚴(yán)格地按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)‘壞賬損失’，但即使根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)為‘壞賬損失’，公司仍將通過各種手段努力進(jìn)行回收。”
不過，“小股東”卻不肯就此罷休，在《中國燃?xì)猓菏飞献畎嘿F的“最后一米”價(jià)值超4億元》一文（7月11日刊發(fā)），以中燃相關(guān)項(xiàng)目公司4億多元的應(yīng)收賬款依據(jù)的是無效合約為由，繼續(xù)指中國燃?xì)饫锰摌?gòu)接駁費(fèi)進(jìn)行業(yè)績造假。然而從文章引用的數(shù)據(jù)中卻可看出，中國燃?xì)鈱τ嘘P(guān)應(yīng)收賬款均有不同程度的收回。如果“應(yīng)收賬款”依據(jù)的是無效合約，又如何能夠在以后年度實(shí)現(xiàn)回收呢？
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人介紹，有內(nèi)地律師自稱接受張姓小股東委托，前往宿州、邳州調(diào)查中燃的燃?xì)庥脩?。而該律師在入戶調(diào)查時(shí)，偽造中國燃?xì)獾墓潞臀募?，并詐稱自己是中燃總部委派人員。在公安機(jī)關(guān)介入偵查后，該律師又欲指使相關(guān)人員掩蓋之前的行為。由于該律師獲取信息的手段涉嫌違法，中燃已經(jīng)向有關(guān)政府部門提起了控訴。
中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人說：“遺憾的是，在行業(yè)人士詳細(xì)解釋接駁費(fèi)確認(rèn)的會(huì)計(jì)原則并且中燃已經(jīng)發(fā)布聲明后，對于前述的不實(shí)報(bào)道，還有媒體文章不加甄別地加以照搬，如《中國燃?xì)庠旒僖稍啤芬晃摹Ｔ撐淖髡咴谖聪蛑腥己藢?shí)的情況下沿襲類似錯(cuò)誤說法，有違《中國新聞工作者職業(yè)道德準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。”
四、反收購關(guān)乎“國家安全”？
對于韓國SK和富地石油連續(xù)增持中燃股份的行動(dòng)，《中國燃?xì)庖字鲬夷睢芬晃脑涿蓭煹难哉?，指?zé)中國燃?xì)夥词召彽姆绞缴嫦舆`反國家安全。
“在本次購并事件之前，海峽金融、‘一眾小股東’以及個(gè)別媒體文章就已經(jīng)拋出了類似指責(zé)。他們的邏輯就是，徐某等人遭罷免之后，中國燃?xì)饩蜕嫦舆`反了所謂‘國家安全’。”中燃公共關(guān)系部負(fù)責(zé)人介紹道。
海峽金融在2011年4月12日的聲明中，稱其同意引入外資戰(zhàn)略股東，但強(qiáng)調(diào)罷免徐某等人的董事資格，將使得中國燃?xì)獾墓芾斫Y(jié)構(gòu)與國務(wù)院辦公廳的通知精神相違背（即《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，國辦發(fā)〔2011〕6號）。海峽金融于4月27日再次指責(zé)中國燃?xì)馍嫦舆`反國家安全，而僅將“管理結(jié)構(gòu)”變更成為“股東結(jié)構(gòu)、董事局結(jié)構(gòu)”。“一眾小股東”于2011年8月17日和10月21日在港媒發(fā)表的廣告中承襲了海峽金融的這一說法。
2011年8月8日，《外資并購的國家安全之辯——從支付寶、中國燃?xì)夤蓹?quán)之爭說開去》一文繼續(xù)宣稱海峽金融的觀點(diǎn)，并質(zhì)疑韓國SK入股中燃違反了當(dāng)時(shí)的配售公告。
2012年8月22日，在北控集團(tuán)已經(jīng)成為了中國燃?xì)獾谝淮蠊蓶|的情況下，上述文章作者繼續(xù)在某媒體的微博上，重復(fù)一年前的錯(cuò)誤論調(diào)。
中燃法務(wù)部負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，中國燃?xì)?，遵守國家對外資企業(yè)的各項(xiàng)法律法規(guī)，這與國辦通知所論及的內(nèi)資企業(yè)是兩回事。罷免徐某等人并未改變中國燃?xì)獾?#8220;股東結(jié)構(gòu)”，而外國戰(zhàn)略股東在中國燃?xì)舛戮种械牡匚灰辔窗l(fā)生變化。外國戰(zhàn)略投資者雖然入股中燃，但并不能控制中國燃?xì)獾亩戮旨肮驹趦?nèi)地的實(shí)際運(yùn)營，因此也不涉及所謂國家安全問題。
“韓國SK自2008年6月開始逐漸持股中燃的過程，獲得了公司董事會(huì)的表決通過，并遵循了港交所對上市公司股份交易的相關(guān)規(guī)則，其合法性不容置疑?！锻赓Y并購的國家安全之辯》一文混淆了‘境外公司’與‘境內(nèi)企業(yè)’的法律概念，并引用尚未生效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中的規(guī)定，對中燃橫加指責(zé)，其行文邏輯匪夷所思。”該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步指出。“如果外資股東增持中燃就違反了所謂‘國家安全’，那么本次收購也同樣有此嫌疑。海峽金融和‘一眾小股東’剛剛發(fā)聲明反對外資控制中燃，何故轉(zhuǎn)眼間就擁護(hù)外資控股中燃？《中國燃?xì)庖字鲬夷睢芬晃乃坪跻矊@個(gè)顯而易見的事實(shí)視而不見。”
“在2010年9月至2011年10月期間，海峽金融連續(xù)減持中燃股份，其在中燃的股份占比也從6。75%減低至2。47%。海峽金融一面指責(zé)中燃的外資股東‘排擠’國資，一面又不斷減持中燃股份，這是否自相矛盾？據(jù)我們了解，海峽金融減持的行為并未得到其上級領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，而減持所得巨額資金到底流向了何處？”執(zhí)行董事朱偉偉提出了質(zhì)疑。
中國燃?xì)獾姆词召彂?zhàn)至今還沒有落下帷幕，但無論其最終結(jié)果如何，作為一項(xiàng)正常的商業(yè)舉措，卻招致如此之多的非議，的確值得我們反思。
